En cualquier caso, junto a Bello, Keanu Reeves, Alan Arkin, Monica Bellucci, Robin Wright Penn, Julianne Moore y Wynona Ryder encabezan el reparto del film.
La historia se centra en una mujer que, al descubrir que su marido se ha enamorado de una mujer mucho más joven, decide explorar su propia sensualidad, desde hace tiempo enterrada.
Arkin interpreta al marido que abandona a Wright Penn por Winona Ryder. Bellucci da vida a su primera esposa. Reeves es el joven amante del personaje de Wright Penn, mientras que Gyllenhaal interpreta a la madre de ésta en flashbacks. Moore es una novelista lesbiana.
La producción se desarrolla en Connecticut.